I  A DECISÃO

Confusão e mais dois sinais

A Lei 11.101 separa duas figuras. A consolidação processual, do artigo 69-G, só junta os pedidos num processo: cada empresa mantém patrimônio, credores, plano e assembleia próprios. A consolidação substancial, do artigo 69-J, junta o patrimônio.

A palavra “excepcional” orienta a leitura. A regra é a autonomia de cada pessoa jurídica, e a fusão só vem quando a separação deixou de existir na prática.

O primeiro requisito é a confusão patrimonial. O artigo exige “interconexão e a confusão entre ativos ou passivos dos devedores”, de modo que não se consiga identificar a titularidade sem excessivo dispêndio de tempo ou de recursos.

O verbo pesa. Quando um perito consegue separar os bens com trabalho razoável, falta confusão, e o pedido cai. O credor precisa mostrar que a contabilidade do grupo mistura caixa, bens e dívidas a ponto de a separação custar mais do que vale.

Os quatro incisos são estes:

• Garantias cruzadas: uma empresa do grupo afiança, avaliza ou dá bem em garantia da dívida de outra.

• Relação de controle ou de dependência: uma empresa manda na outra ou vive do faturamento dela.

• Identidade total ou parcial do quadro societário: os mesmos sócios, ou parte deles, aparecem nas empresas.

• Atuação conjunta no mercado entre os postulantes: as empresas vendem, compram e se apresentam como uma operação só.

Os efeitos estão no artigo 69-K. Ativos e passivos passam a pertencer a um único devedor. As garantias fidejussórias (fiança e aval, garantias pessoais) dadas por uma empresa do grupo a outra se extinguem, e os créditos de uma empresa contra a outra também.

As garantias reais, como hipoteca e alienação fiduciária, ficam preservadas, salvo aprovação expressa do titular. Pelo artigo 69-L, os devedores apresentam plano unitário, votado em assembleia geral de credores única. Se o plano for rejeitado, a recuperação se converte em falência de todas as empresas consolidadas.

II  NA PRÁTICA

O dossiê do fornecedor de aço

No caso hipotético, o advogado da Aços Brumado começa pelos documentos que o próprio Grupo Vasconcelos juntou ao pedido. O artigo 51 da Lei 11.101 obriga cada devedora a apresentar balanço, relação de bens, relação de credores e extratos bancários.

Os extratos da construtora mostram um padrão. Todo recebimento de cliente entrava no caixa da construtora e saía no mesmo mês para a holding, sem contrato de mútuo (empréstimo de dinheiro entre empresas) nem juros. A locadora pagava a folha dos operários da construtora.

O balanço da holding registra o galpão, mas a construtora paga o IPTU e a manutenção. Três contratos bancários anexados trazem aval da holding em dívidas da construtora. A cadeia de prova já aponta a confusão e uma garantia cruzada.

O roteiro abaixo organiza o pedido.

1. Mapear o caixa: cruzar extratos das três empresas e marcar transferências sem contrato, sem juros e sem devolução.

2. Listar as garantias: separar fiança, aval e garantia real que uma empresa deu para a dívida da outra.

3. Puxar o quadro societário: anexar o QSA (quadro de sócios e administradores) da Receita Federal de cada empresa.

4. Provar a atuação conjunta: juntar propostas comerciais, site, crachás e notas com marca única do grupo.

5. Pedir perícia prévia: requerer ao juiz a constatação do artigo 51-A, feita por profissional de confiança dele.

6. Pesar as garantias próprias: conferir se o cliente tem aval de outra empresa do grupo, que a fusão extingue.

O sexto passo decide se o pedido serve ao cliente. A Aços Brumado vendeu sem garantia nenhuma, e a fusão só a beneficia: o crédito dela passa a concorrer contra o patrimônio somado das três empresas.

Por esse motivo, o banco credor do Grupo Vasconcelos tende a se opor ao pedido. O aval da holding era a segunda fonte de recebimento dele, e o artigo 69-K apaga essa fonte. Se o banco também tiver hipoteca sobre o galpão, a hipoteca continua de pé.

No caso de Vasconcelos, o pedido reúne quatro dos quatro sinais: aval cruzado, holding controladora, os mesmos dois sócios nas três empresas e marca única nas obras. Dois bastariam. A confusão vem dos extratos e do galpão pago por quem não é dono.

O cliente precisa saber o risco antes de assinar. Com a fusão, o plano vira um só e vai a uma assembleia única. Se os credores rejeitarem, as três empresas vão à falência juntas, e o credor quirografário (sem garantia) recebe só depois dos credores trabalhistas, dos titulares de garantia real e do Fisco.

III  LEGAL TECH & IA

Rastrear o caixa do grupo com IA

A prova da confusão patrimonial nasce de volume: extratos de várias contas, centenas de notas fiscais, contratos bancários. Ferramentas de inteligência artificial aceleram a leitura, desde que o advogado confira cada achado contra o documento.

O uso mais rentável é a conciliação de extratos. O modelo de linguagem (programa que lê e escreve texto) recebe os extratos das três empresas em PDF e devolve uma tabela com data, valor, origem e destino de cada transferência entre elas.

Com a tabela pronta, o comando pede três marcas: transferência sem contrato correspondente, transferência sem devolução em até 90 dias e despesa de uma empresa quitada por outra. Cada marca vira um anexo numerado no pedido.

O segundo uso é a leitura de contratos. A ferramenta procura, nos contratos bancários juntados ao processo, as palavras “aval”, “fiança”, “devedor solidário” e “interveniente garantidor”, e lista quem garantiu a dívida de quem.

O terceiro uso é o mapa societário. Com o QSA de cada empresa, o modelo desenha quem é sócio de quem e quem administra o quê. A identidade de sócios e a relação de controle aparecem num diagrama de uma página, mais fácil de o juiz ler.

O cuidado maior está na soma. Modelos de linguagem erram aritmética em tabelas longas e às vezes inventam lançamentos para fechar um padrão. Toda soma se refaz em planilha com fórmula aberta, e cada transferência citada aponta a página do extrato.

O sigilo também pesa. Extratos de terceiros chegam ao advogado do credor pelos autos, com dados de empregados e de outros credores. A Lei 13.709, de 2018, a Lei Geral de Proteção de Dados, cobra finalidade e segurança. O arquivo só sobe para ferramenta com retenção desligada e contrato de confidencialidade.

No caso de Vasconcelos, a conciliação apontou 212 transferências da construtora para a holding em 18 meses. A conferência manual derrubou nove, que eram devoluções de um mútuo com contrato. As outras 203 foram ao pedido, cada uma com a página do extrato citada.

“No próximo grupo econômico que pedir recuperação, a sua primeira peça olha os extratos de todas as empresas juntas?”

Os artigos 69-G a 69-L seguem com a redação dada pela Lei 14.112. Reconfira o texto consolidado da Lei 11.101 no portal do Planalto, em planalto.gov.br, em 21/01/2027, na volta do recesso forense, antes de protocolar o pedido.

Além da confusão patrimonial, quantos dos quatro sinais do artigo 69-J o credor precisa provar, no mínimo, para o juiz autorizar a consolidação substancial do grupo?

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