I  A DECISÃO

A cláusula de 2015 na mesa

A cliente hipotética é Cláudia Lunardi, sócia com 30% das quotas da Ótica Ferraz & Lunardi Ltda., de Joinville. Rogério Ferraz detém 52%, e o irmão dele, Paulo Ferraz, 18%. O primeiro trabalho do advogado é ler o contrato social registrado na Junta Comercial, cláusula por cláusula.

A Lei 14.451 mexeu em dois pontos do Código Civil. O artigo 1.076 deixou de exigir três quartos do capital para modificar o contrato social e para aprovar incorporação, fusão ou dissolução da sociedade. As duas matérias agora pedem votos de mais da metade do capital.

O artigo 1.061 trocou o quorum para nomear administrador de fora do quadro de sócios. Com o capital ainda não integralizado (não pago por inteiro pelos sócios), a nomeação saiu da unanimidade para dois terços; com o capital integralizado, saiu de dois terços para mais da metade.

O contrato da ótica, assinado em 2015, traz na cláusula nona a frase “as deliberações sobre modificação deste contrato observarão o quorum previsto em lei”. O contador copiou o modelo da Junta e remeteu à lei, sem escrever número nenhum.

É a situação de Cláudia. Como a cláusula remete à lei, vale o texto atual do artigo 1.076, e os 70% de Rogério e Paulo aprovam a alteração. Rogério sozinho, com 52%, também aprovaria.

A defesa dela muda de lugar. A lei tirou o veto, mas manteve a porta de saída, prevista no artigo seguinte do Código.

O artigo 1.031 manda apurar o valor das quotas de quem sai pela situação patrimonial da sociedade na data da saída, em balanço levantado só para esse cálculo. O pagamento sai em dinheiro, em 90 dias, salvo acordo ou cláusula diferente no contrato.

Para Cláudia, a retirada vira instrumento de negociação. Uma ótica com três lojas e estoque de armações não paga 30% do patrimônio em 90 dias sem crédito bancário, e os sócios majoritários conhecem a conta.

Há um limite que a lei de 2022 deixou intacto. Pelo artigo 1.057, no silêncio do contrato, a venda de quotas a quem está fora da sociedade depende da ausência de oposição de sócios com fatia acima de 25% do capital.

Com 30%, Cláudia ainda barra a entrada de um estranho que compre as quotas de Paulo. O veto dela saiu da alteração do contrato, e continua valendo na porta de entrada de sócio novo.

II  NA PRÁTICA

Seis passos antes da reunião

Cláudia tem 12 dias até a reunião. O escritório divide o trabalho em seis passos, todos sobre documentos arquivados na Junta Comercial e na sede da ótica, nunca sobre o que foi combinado de boca em 2015.

O roteiro segue nesta ordem:

1. Contrato e alterações: pedir a certidão de inteiro teor (cópia integral do registro) na Junta e ler cada alteração arquivada desde 2015, porque uma delas pode ter trocado a cláusula de quorum.

2. Convocação: conferir se a reunião seguiu a forma do contrato; sem regra contratual, vale a da assembleia, com anúncio publicado três vezes e oito dias de antecedência na primeira chamada.

3. Pauta: exigir por escrito o texto da alteração proposta, antes da reunião, para medir o efeito sobre lucro, pró-labore e poderes de cada sócio.

4. Voto e ata: votar contra e pedir que o voto contrário conste da ata, com o motivo; o prazo de 30 dias para a retirada corre a partir da reunião.

5. Cláusula nova: levar à mesa um quorum qualificado, de três quartos ou unanimidade, para matérias específicas, como entrada de sócio e venda de loja, em troca do voto favorável.

6. Acordo de sócios: sem espaço no contrato, negociar um acordo escrito com voto em bloco, preferência na compra de quotas e tag along (direito de vender junto com o majoritário, pelo mesmo preço).

Na ótica, o passo 1 achou a peça útil. A alteração contratual de 2019, que abriu a segunda loja, reescreveu a cláusula de administração e exigiu unanimidade para venda de ponto comercial. A reunião marcada não toca nesse tema, e a regra segue de pé.

O passo 2 achou uma falha. O e-mail chegou com nove dias de antecedência, mas o contrato prevê convocação por carta com aviso de recebimento. Pelo artigo 1.072 do Código Civil, a formalidade fica dispensada se todos os sócios comparecem ou declaram por escrito que sabem da data e da pauta.

Cláudia tinha duas vias. Comparecer, votar contra e abrir o prazo de retirada, ou recusar a convocação irregular, pedir nova carta e ganhar tempo para negociar.

O escritório recomendou a segunda. Com o prazo extra, levou o passo 5 a Rogério, que aceitou a cláusula de três quartos para entrada de sócio e venda de loja. A alteração do pró-labore passou com os votos dos três.

A ata registrou a cláusula nova, e a alteração foi arquivada na Junta Comercial de Santa Catarina. A retirada de Cláudia não precisou sair do papel: a ameaça, com a conta da apuração de haveres (o cálculo do valor das quotas de quem sai) na mesa, bastou.

Rogério também ganhou. Com a cláusula aprovada, a ótica tirou do horizonte uma saída de 30% do patrimônio em dinheiro, e o banco que financia a terceira loja recebeu um contrato social sem disputa aberta entre os sócios.

III  LEGAL TECH & IA

Auditoria de cláusulas em lote

O caso de Cláudia saiu de um contrato só. A carteira societária de um escritório médio guarda dezenas de limitadas com contrato registrado antes de 2022, e cada um pode trazer remissão à lei, número escrito ou cláusulas em conflito.

A primeira ferramenta é um leitor de documentos com inteligência artificial alimentado pelas certidões de inteiro teor. Ele extrai de cada contrato a cláusula de quorum, a de cessão de quotas e a de administração, e monta uma tabela por cliente.

O mesmo assistente separa três grupos: contrato com remissão à lei, que agora segue a maioria do capital; contrato com três quartos escrito, que mantém o número; e contrato cuja versão original diverge de uma alteração posterior.

O terceiro grupo pede leitura humana. A IA lista o conflito, mas a escolha da cláusula vigente depende da ordem de registro e do texto de cada alteração, e fica com o advogado.

O registro também ficou digital. Desde a Lei 14.030, de 2020, o artigo 1.080-A do Código Civil admite participação e voto a distância em reunião de sócios, nos termos do regulamento do DREI (Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração). A ata assinada com certificado digital chega à Junta sem papel.

O voto a distância mexe na defesa do minoritário. O link da reunião, a gravação e o registro de presença viram prova de convocação e de voto contrário, e o escritório guarda os três antes de a ata ser arquivada.

O sigilo pede cuidado. Contrato social é público na Junta, mas acordo de sócios, balanço e proposta de saída não são. O arquivo sobe para a ferramenta sem dados pessoais dos sócios, e o contrato da ferramenta veda o uso dos documentos para treinar o sistema.

A conferência da norma também fica com o advogado. O assistente pode citar o texto antigo do artigo 1.076, anterior a 2022, como se ainda valesse, e a resposta só sai para o cliente depois de batida contra a redação oficial.

O ganho aparece na carteira inteira. Com a tabela pronta, o escritório escreve a cada sócio com fatia entre 25% e 50% uma carta curta sobre o veto perdido e propõe a cláusula de quorum qualificado na próxima alteração contratual.

“No contrato do seu cliente minoritário, a cláusula de quorum escreve o número ou só remete à lei?”

A redação atual do artigo 1.076 vale desde a Lei 14.451, de 2022. Reconfira em 31/01/2027, na base de legislação da Presidência da República, se o artigo recebeu texto novo, e na Junta Comercial do estado do cliente a versão vigente do manual de registro da limitada.

Segundo a edição, depois da Lei 14.451, de 2022, quantos votos do capital uma sociedade limitada passou a precisar para aprovar alteração do contrato social, quando a cláusula remete ao quorum legal?

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